Em junho de 2026, a SUNAT atualizou seu Catálogo de Esquemas de Alto Risco Fiscal, incorporando 11 novos esquemas aos 24 que já constavam no documento desde 2020. Essa atualização reflete o fortalecimento dos mecanismos de fiscalização da administração tributária e dá atenção especial às operações de financiamento entre partes relacionadas.
Entre os novos esquemas incorporados, três apresentam um elemento comum: estruturas jurídicas que, apesar de adotarem diferentes formas contratuais, são consideradas pela SUNAT como operações de financiamento sujeitas às regras de Preços de Transferência. A mensagem é clara: a avaliação tributária concentra-se cada vez mais na substância econômica das operações e não apenas na forma jurídica escolhida pelas partes.
Três estruturas que a SUNAT considera merecedoras de atenção especial
1. Aportes de capital que, na prática, funcionam como empréstimos
O primeiro esquema descreve uma situação em que uma empresa estrangeira transfere recursos para sua empresa vinculada peruana, registrando-os como uma capitalização em andamento. No entanto, com o passar do tempo, a aportação nunca chega a ser formalizada e o dinheiro é devolvido integralmente ao aportante.
Durante o processo de fiscalização, o intercâmbio internacional de informações permitiu identificar que havia uma obrigação de restituição desde o início da operação e que as concessões mineradoras da empresa peruana haviam sido concedidas como garantia hipotecária. Esses elementos levaram a SUNAT a considerar que os fatos descritos permitem concluir que a operação poderia corresponder, em essência, a um empréstimo e não a uma verdadeira injeção de capital.
2. Financiamento canalizado por meio de uma sociedade intermediária
O segundo esquema analisa uma estrutura na qual uma matriz injeta capital em uma subsidiária peruana, a qual, posteriormente, repassa esses mesmos recursos a outra empresa vinculada por meio de um contrato de mútuo.
Posteriormente, diversas operações societárias — incluindo a venda de ações e uma fusão por absorção — permitem extinguir a estrutura inicial e quitar as obrigações financeiras do grupo sem gerar a tributação correspondente sobre os juros.
Para a SUNAT, a análise conjunta de todas as operações evidencia uma estrutura de financiamento intragrupo cujo tratamento tributário deve ser avaliado de acordo com as regras de Preços de Transferência.
3. Parcerias de participação utilizadas como mecanismos de financiamento
O terceiro esquema corresponde a contratos de parceria de participação por meio dos quais uma empresa estrangeira repassa recursos a uma empresa peruana vinculada.
Embora formalmente a operação se apresente como um contrato de parceria, a SUNAT identifica diversos elementos que evidenciam uma natureza distinta: participação mínima nos lucros, inexistência de risco econômico real para o contribuinte, ausência de participação nas perdas e devolução garantida do capital ao término do contrato.
Nessas circunstâncias, a administração tributária considera que a operação poderia ser reclassificada economicamente como um empréstimo, com as consequências tributárias que isso implica no que diz respeito à retenção sobre juros e às limitações aplicáveis à dedução de despesas financeiras.
A substância econômica prevalece sobre a forma jurídica
Os três esquemas adotados pela SUNAT compartilham um mesmo critério de análise: a qualificação tributária de uma operação não depende exclusivamente do nome atribuído nos contratos nem do tratamento contábil adotado pelas partes.
Quando as operações são realizadas entre empresas vinculadas, a administração tributária avalia se as condições econômicas refletem a verdadeira natureza da transação. Consequentemente, a determinação do valor de mercado, bem como a eventual existência de juros implícitos, deve ser fundamentada levando em consideração a realidade econômica da operação.
Essa abordagem é consistente com os princípios desenvolvidos pelas Diretrizes da OCDE sobre Preços de Transferência, que priorizam a análise do comportamento efetivo das partes e das funções, riscos e ativos envolvidos.
Principais sinais de risco identificados pela SUNAT
Com base nos esquemas publicados, é possível identificar alguns fatores que aumentam o risco de fiscalização:
- Existência de garantias incompatíveis com a natureza jurídica declarada da operação.
- Obrigações de devolução do capital acordadas de forma expressa ou implícita desde o início.
- Ausência de um risco econômico real para quem realiza a suposta contribuição.
- Fluxos financeiros que, por meio de diversas operações societárias, permitem que os recursos retornem ao mesmo grupo econômico.
- Inconsistências entre a documentação contratual, os registros contábeis e a execução efetiva da operação.
A presença de um ou vários desses elementos pode levar a administração tributária a reclassificar a operação e exigir os ajustes tributários correspondentes.
Uma tendência que reforça a fiscalização internacional
A inclusão de três esquemas com características semelhantes em uma mesma atualização do catálogo evidencia uma tendência clara na estratégia de fiscalização da SUNAT. A administração vem fortalecendo sua capacidade de identificar estruturas de financiamento intragrupo por meio do uso de ferramentas de análise econômica e do intercâmbio internacional de informações.
É especialmente relevante que, em alguns dos casos publicados, as evidências determinantes tenham provindo de informações obtidas em outras jurisdições, o que confirma a crescente cooperação entre as administrações tributárias e a importância de manter uma documentação consistente em todos os países onde um grupo multinacional opera.
A importância de revisar as operações de financiamento intragrupo
Nesse contexto, as empresas com operações entre partes relacionadas devem revisar não apenas a determinação das taxas de juros utilizadas, mas também a coerência econômica e jurídica de toda a estrutura de financiamento.
A documentação de Preços de Transferência deve demonstrar que a natureza da operação corresponde efetivamente à realidade econômica, respaldando de maneira consistente as condições contratuais, financeiras e contábeis adotadas pelas partes.
No TPC Group, assessoramos grupos multinacionais no planejamento, documentação e defesa de suas operações de Preços de Transferência na América Latina. A recente atualização do Catálogo de Esquemas de Alto Risco Fiscal da SUNAT confirma a importância de avaliar de forma integral as operações de financiamento intragrupo, fortalecendo a documentação e a fundamentação econômica de cada transação para reduzir contingências diante de uma eventual fiscalização.
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